本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者（4）募集资金未用于填补吃亏和非出产性收入。
通过配股、刊行优先股、董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金的，能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权。通过其他体例募集资金的，用于弥补流动资金和债权的比例不得跨越募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，弥补流动资金和债权跨越上述比例的，应充实论证其合，且跨越部门准绳上该当用于从停业务相关的研发投入。
公司合适《证券期货法令适意图见第 18号》关于“合理的资产欠债布局和一般的现金流量”的，细致阐发拜见本刊行保荐书“第三节 对本次证券刊行的保举看法/三、本次刊行合适相关法令/（三）本次刊行合适《注册办理法子》的相关/4、本次刊行合适《注册办理法子》第十的/（3）具有合理的资产欠债布局和一般的现金流量”。
（4）上市公司或者其控股股东、现实节制人比来三年存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪，或者存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为。
综上，公司合适《证券法》第十五条“公开辟行公司债券筹集的资金，必需按照公司债券募集法子所列资金用处利用；改变资金用处，必需经债券持有人会议做出决议。公开辟行公司债券筹集的资金，不得用于填补吃亏和非出产性收入”的。
国金证券股份无限公司（以下简称“国金证券”“本保荐机构”）接管江西耐普矿机股份无限公司（以下简称“耐普矿机”“公司”或“刊行人”）的委托，担任其向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构。
公司本次刊行募集资金不跨越人平易近币 45，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的净额将全数用于“秘鲁年产 1。2万吨新材料选矿耐磨备件制制项目”和“弥补流动资金”。本次刊行募集资金规模系公司分析考虑募投项目现实投资扶植资金需求、公司资金缺口、本钱布局等要素后确定的融资规模，具有合。本次募投项目合适公司营业规划，完成后，将有帮于公司进一步优化全球出产结构，完美国际化计谋系统，从而鞭策公司全体盈利能力的持续提拔。
综上，本保荐机构认为，刊行人运营环境优良，所处行业具有市场前景广漠，外行业内具有必然的市场所作劣势。本次募投项目标成功实施有益于加强刊行人的焦点合作力，提拔刊行人的行业地位及市场份额，合适刊行人及全体股东的好处。刊行人具有优良的成长前景。
2025年 1-3月，公司实现停业收入 19，388。84万元，较上年同期下降 5，417。56万元，降幅为 21。84%；实现归属于上市公司股东的净利润 565。54万元，较上年同期下降 3，358。08万元，降幅为 85。59%，公司比来一期业绩呈现下滑，次要系2024年 1-3月因 EPC营业推进确认相关合同收入 9，737。76万元，而 2025年 1-3月无 EPC营业收入影响所致。
综上，公司合适《证券期货法令适意图见第 18号》关于募集资金用于补流还贷若何合用第四十条“次要投向从业”的理解取合用。
公司的耐磨新材料沉型选矿配备及备件已使用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国度。公司已取 Erdenet Mining Corporation、中信沉工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国表里出名矿业公司或矿业设备制制商成立了不变的合做关系。2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东净利润别离为 13，432。40万元、8，007。28万元和 11，647。02万元。公司具备持续运营能力。
正在国际市场上，美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产物类别齐备、手艺工艺先辈、可以或许供给全流程办事等劣势，具有较强的合作力，曾经正在国际市场占领了较大的市场份额。
（八）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范。
可转债是一种具有债券特征且附有股票期权的夹杂型证券，为复合型衍生金融产物，具有股票和债券的双沉特征。其正在二级市场价钱受市场利率、债券残剩刻日、转股价钱、公司股票价钱、赎回条目、回售条目和转股价钱向下批改条目、投资者的预期等诸多要素的影响，需要可转债的投资者具备必然的专业学问。可转债正在上市买卖、转股等过程中，价钱可能会呈现非常波动或取其投资价值严沉偏离的现象，从而可能使投资者不克不及获得预期的投资收益。
公司 2022年度、2023年度财政演讲经大华会计师事务所（特殊通俗合股）审计，并别离出具了演讲号为“大华审字[2023]001766号”及“大华审字[2024]0011002730号”的尺度无保留看法的审计演讲；公司 2024年度财政演讲经德皓国际会计师事务所（特殊通俗合股）审计，出具了演讲号为“德皓审字[2025]00000505号”的尺度无保留看法的审计演讲。
本次刊行经耐普矿机第五届董事会第二十四次会议和 2025年第一次姑且股东会审议通过，合适《公司法》《证券法》及中国证监会的决策法式，本次刊行尚需获得深圳证券买卖所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司从体信用品级为 A+，债券信用品级为 A+。正在本次债券存续刻日内，中证鹏元将持续关心公司运营的变化、运营或财政情况的严沉事项等要素，并出具评级演讲。若是因为公司外部运营、本身或评级尺度等要素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的好处发生必然影响。
截至本刊行保荐书出具日，除上述环境外，本保荐机构及其联系关系方取刊行人及其联系关系方之间不存正在其他营业往来。
公司合适《注册办理法子》第九条“（五）除金融类企业外，比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的。
公司合适《注册办理法子》第九条“（三）具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象”的。
将来公司若不克不及很好应对激烈的市场所作，不克不及紧跟市场趋向，积极应对变化的市场所作款式，以满脚客户针对分歧矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经停业绩发生必然的影响。
公司于 2020年 6月取博万兰韵签订《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵采办了位于上海市青浦区蟠龙 899弄 5号 1002室-1009室房产，买卖金额7，530。70万元，因为博万兰韵方面缘由导致公司未能打点相关房产的产权证书。
本次募投项目投资规模较大，且次要为本钱性收入，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将响应添加。若是募集资金投资项目不克不及如期达产或者募集资金投资项目达产后不克不及达到预期的盈利程度，则公司将面对因折旧摊销费用添加而导致利润下降的风险。
近年来，公司按照运营计谋，为进一步添加海外市场所作力、提拔新产物产能和延长财产链，同时推进包罗本次募投项目正在内的多个投资项目，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司打算通过本次刊行募集资金、自有资金及银行融资等体例筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及利用进行了审慎放置，可是如公司全体运营性现金流环境达不到预期、本次刊行失败或者募集资金无法按打算到位，且未能通过其他路子筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，以至可能影响项目标一般实施，从而对公司的经停业绩发生晦气影响。
如无特殊申明，本刊行保荐书中的简称取《江西耐普矿机股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集仿单》分歧。
公司合适《证券期货法令适意图见第 18号》关于“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的。
本次可转债刊行关于转股价钱的条目商定为：“本次刊行可转换公司债券的初始转股价钱不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一买卖日公司股票买卖均价，且不得向上批改。具体初始转股价钱由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）正在刊行前按照市场情况取保荐机构（从承销商）协商确定。同时，初始转股价钱不得低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值。” 综上，公司本次刊行合适《注册办理法子》第六十四条的。
本保荐机构对上市公司有偿礼聘第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，刊行人正在本次项目中有偿礼聘第三方的相关环境如下。
比来一期业绩下滑的上述要素并未改变公司的行业地位，不会导致公司从停业务、运营模式等发生严沉变化。但若将来宏不雅经济或行业运营发生晦气变化、市场所作加剧、原材料价钱大幅波动、汇率大幅波动等晦气要素，公司的发卖收入、利润程度将可能呈现必然波动，从而使得公司面对经停业绩下滑风险。
演讲期内，公司分析毛利率别离为 32。79%、36。28%、37。35%和 36。58%。将来，公司可能因为市场变化、次要产物发卖价钱下降、原辅材料价钱上升、用工成本上升等晦气要素而导致分析毛利率下降，从而可能对公司盈利能力发生晦气影响。
国金证券做为刊行人本次刊行的保荐机构，截至本刊行保荐书出具日： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。
公司努力于高机能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发使用以提拔沉型选矿配备机能、靠得住性取寿命，无效节约减排，全面提高矿山沉型选矿设备的运转率、功课效率。公司研发的高复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多劣势，实现了对保守金属材料的部门无效替代，正在降低矿山功课的耗材成本、节能和等方面结果显著。
公司本次募集资金扶植项目是公司基于当前国度财产政策、行业成长趋向、客户需求等所做出的投资决策。该募集资金扶植项目虽然颠末了慎沉、充实的可行性研究论证，且公司已具备正在海外扶植运营的相关经验，具有较为丰硕的境外投资办理和人才储蓄，但正在项目具体实施过程中，仍可能受财产政策变化、市场变化、募投项目本地投资政策、进出口政策变化、募集资金不克不及及时到位、项目延期实施或办理方面不达预期等要素影响，进而导致募集资金投资项目面对实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
本次可转债刊行关于转股刻日的条目商定为：“本次刊行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券刊行竣事之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”。
公司从停业务为沉型矿山选矿配备及其新材料耐磨备件的研发、设想、制制、发卖和办事，产物次要使用于有色金属、黑色金属矿山企业。
（六）保荐代表人及项目组其他已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查！
（3）会计根本工做规范，内部节制轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允反映了上市公司的财政情况、运营和现金流量，比来三年财政会计演讲被出具无保留看法审计演讲。
公司是一家集研发、出产、发卖和办事于一体的沉型矿山选矿配备及其新材料耐磨备件专业制制企业，为客户供给沉型选矿配备优化，选矿工艺流程设想、征询和优化等增值办事。
综上，公司合适《注册办理法子》第十“（二）比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱”的。
综上，本次刊行合适《注册办理法子》第四十条“上市公司该当融资，合理确定融资规模，本次募集资金次要投向从业”的。
因博万兰韵取第三方施工单元存正在工程款胶葛被法院采纳财富保全，导致相关房产所正在的博万兰韵贸易核心项目被上海市第二中级、上海金融法院、上海市黄浦区查封。
国金证券股份无限公司上海证券承销保荐分公司营业董事，经济学硕士，曾 掌管或参取飞鹿股份（300665。SZ）、春风动力（603129。SZ）、耐普矿机（300818。SZ）、开创电气（301448。SZ）等 IPO项目以及飞鹿股份（300665。SZ）可转债项目、以简略单纯法式向特定对象刊行股票项目、永达股份（001239。SZ） 严沉资产沉组项目等。正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐 营业办理法子》等相关，执业记实优良。
本保荐机构曾经按照《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）等的要求进行了核查，保荐机构及刊行人有偿礼聘第三方等相关行为合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）等。
陈星雨，国金证券股份无限公司上海证券承销保荐分公司营业司理，金融学硕士，曾掌管或参取福事特（301446。SZ）等IPO项目以及永达股份（001239。SZ）严沉资产沉组项目等。正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。
按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》《保荐营业办理法子》等法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所的相关，国金证券颠末审慎的尽职查询拜访和对申请文件的核查，并取刊行人、刊行人律师及刊行人会计师颠末充实沟通后，认为耐普矿机已合适向不特定对象刊行可转换公司债券的从体资历及本色前提；申请文件已达到相关法令、律例的要求，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。国金证券情愿保荐耐普矿机向不特定对象刊行可转换公司债券项目，并承荐机构的响应义务。
按照《注册办理法子》第六十一条：“可转债该当具有刻日、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及调整准绳、赎回及回售、转股价钱向下批改等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司取从承销商依法协商确定”。
（3）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性？。
国金证券股份无限公司上海证券承销保荐分公司资深营业司理，金融学硕士， 曾掌管或参取耐普矿机（300818。SZ）、松井股份（688157。SH）、开创电气（301448。SZ）等 IPO项目以及大千生态（603955。SH）非公开辟行股票、姜 堰城投公司债等项目。正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐 营业办理法子》等相关，执业记实优良。
一般项目：矿山机械制制，矿山机械发卖，机械设备研发，工业工程 设想办事，通俗机械设备安拆办事，新材料手艺研发，对外承包工程， 智能节制系统集成，橡胶成品发卖，橡胶成品制制，特种陶瓷成品制 制，特种陶瓷成品发卖，货色进出口，手艺进出口，手艺办事、手艺 开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，再生资本发卖， 机械零件、零部件加工，机械零件、零部件发卖，泵及实空设备制制， 泵及实空设备发卖，通用设备补缀，公用设备补缀，金属材料制制， 金属材料发卖，非栖身房地产租赁（除依法须经核准的项目外，凭营 业执照依法自从开展运营勾当）。
正在市场方面，公司正在以国内大型、特大型矿山市场为根本，沉点开辟国际市场。公司已正在蒙古、赞比亚、智利等地成立工场，并正在十余个国度和地域设立了子公司或处事处、办事团队，积极开展海外运营。公司产物已远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利、俄罗斯等多个国度，并正在中亚、南美、、非洲等有色金属和黑色金属矿产资本丰硕的国度或地域均获得使用。公司品牌正在全球市场具备必然影响力和出名度。
公司本次募集资金投资的项目中涉及出产类的项目为“秘鲁境外出产投资项目”，项目扶植完成后，将构成年产 1。2万吨新材料选矿耐磨备件的出产能力，公司产能将进一步提拔。本次募投项目是公司按照国际成长计谋和全球营业结构，分析考虑后审慎做出的投资决策。可是，若国表里经济、国度财产政策、市场所作情况、行业成长趋向等发生严沉晦气变化，或者公司正在设想研发、运营办理、市场开辟等方面不克不及取扩张后的营业规模相婚配，则可能导致公司新建募投项目标产能无法完全消化，进而对公司业绩发生晦气影响。
本次刊行募集资金总额不跨越 45，000。00万元（含本数），秘鲁年产 1。2万吨新材料选矿耐磨备件制制项目中根基准备费、铺底流动资金等非本钱性收入未利用本次募集资金，弥补流动资金的金额为 12，500。00万元，占募集资金总额比例为 27。78%，未跨越募集资金总额的 30%。
演讲期内公司来自于境外市场的收入占比力高，公司取国外客户次要以美元结算，且公司持有大量以货泉资金为从的美元资产。演讲期内，美元兑人平易近币汇率波动较大，公司汇兑收益金额别离为 973。01万元、1，518。56万元、1，206。55万元和 115。43万元。
2、刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。
项目组正在收到质控看法后，出具了质控看法答复，并按照质控看法对申报文件进行了点窜。
2、除上述依法礼聘的证券办事机构外，刊行人正在本项目中为项目施行还礼聘了境外律师就境外子公司出具法令看法书，礼聘了中机第一设想研究院无限公司做为募投项目可行性研究演讲的编制单元。
质量节制部连系核查环境、工做草稿验收环境和项目组看法答复环境出具项目质量节制演讲，对项目组点窜后的申请材料审核通事后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量节制部出具的看法和质量节制演讲等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
综上，公司合适《证券期货法令适意图见第 18号》关于“严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为”的。
本次募集资金投资项目慎密环绕公司从停业务展开，合适国度相关财产政策及将来公司全体计谋成长标的目的，具有优良的市场成长前景和经济效益。项目标实施将有帮于公司进一步优化全球出产结构，完美国际化计谋系统，从而鞭策公司全体盈利能力的持续提拔，无效加强刊行人焦点合作力。
公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券筹集的资金，将严酷按照公司债券募集法子所列资金用处利用；改变资金用处，必需经债券持有人会议做出决议；本次募集资金不消于填补吃亏和非出产性收入。
跟着将来公司外销收入规模的扩大，若人平易近币兑美元以及公司其他次要结算币种汇率呈现大幅波动，而公司未能及时取客户调整外币发卖价钱，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润程度发生较大晦气影响。此外，人平易近币汇率波动将间接影响人平易近币的国际采办力，从而对国外客户正在中国的采购需求形成较大影响，进而影响公司的停业收入。
矿业行业固定资产投资遭到宏不雅经济波动影响较大，具有周期性。公司产物所使用的金属矿业行业具有不变而庞大的市场需求基数，原矿市场需求受宏不雅经济周期及产物价钱波动的影响相对较小。公司的产物，出格是耐磨备件产物具有较强的客户粘性和较短的利用周期，正在客户利用后凡是会持续采购，构成不变的收入来历，该类存量市场遭到矿业行业波动影响较小。
公司严酷按照《公司法》《证券法》和其他的相关法令律例、规范性文件的要求，成立健全和无效实施内部节制轨制，合理运营办理合规、资产平安、财政演讲及相关消息实正在完整，提高运营效率和结果，推进实现成长计谋。
公司严酷按照《公司法》《证券法》和其它的相关法令律例、规范性文件的要求，成立了健全的公司运营组织布局。公司组织布局清晰，各部分和岗亭职责明白，并已成立了特地的部分工做职责，运转优良。
公司本次募集资金利用不涉及持有财政性投资，亦不涉及间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。
按照《注册办理法子》第六十四条：“向不特定对象刊行可转债的转股价钱该当不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价”。
2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润别离为 13，432。40万元、8，007。28万元、11，647。02万元，平均可分派利润为 11，028。90万元。本次向不特定对象刊行可转债按募集资金 45，000。00万元计较，参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经合理估量，公司比来三年平均可分派利润脚以领取可转换公司债券一年的利钱。
公司不存正在《证券法》第十七条的“（一）对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实，仍处于继续形态；（二）违反本法，改变公开辟行公司债券所募资金的用处”不得再次公开辟行公司债券的景象。
可是，矿业行业的固定资产投资对于公司开辟增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制制企业，若是宏不雅经济发生严沉变化或下逛金属价钱大幅下跌，矿山企业可能会大幅削减矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种环境将会对公司所处的行业运营发生必然影响，晦气于公司无效开辟增量市场。
股票价钱不只会遭到公司盈利程度和营业成长的影响，还会遭到宏不雅经济形势、国度财产政策、证券买卖市场行情等要素的影响。若是呈现公司股票价钱低迷或者未达到债券持有人预期的环境，可能导致可转债未能正在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利钱，公司将面对较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存正在影响公司出产运营或募投项目一般实施的风险。
公司本次可转债的刊行方案：正在本次可转债存续期间，当公司股票正在肆意持续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东该当回避。公司董事会将正在本次可转债触及向下批改前提时，连系其时的市场情况等要素，阐发并决定能否向股东会提交转股价钱向下批改方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价钱向下批改方案。因而，将来正在可转债达到转股价钱向下批改前提时，本次可转债的投资者可能面对公司董事会不及时提出或不提出转股价钱向下批改议案的风险。同时，因为转股价钱向下批改可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益发生必然的潜正在摊薄感化，可能存正在转股价钱向下批改议案未能通过股东会核准的风险。
刊行人是一家集研发、出产、发卖和办事于一体的沉型矿山选矿配备及其新材料耐磨备件专业制制企业，为客户供给沉型选矿配备优化，选矿工艺流程设想、征询和优化等增值办事。演讲期内，刊行人停业务收入金额别离为 74，852。61万元、93，775。85万元、112，173。69万元和 19，388。84万元，扣非归母净利润别离为4，390。03万元、7，826。62万元、10，955。71万元和 317。76万元，全体呈现增加趋向，运营环境优良。
虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款收受接管风险较低，可是跟着公司发卖收入的不竭添加，应收账款会响应添加，若是呈现应收账款不克不及按期收回而发生坏账的环境，将可能对公司业绩和出产运营发生必然影响。
内核委员会经充实会商，认为：国金证券对耐普矿机进行了需要的尽职查询拜访，申报文件已达到相关法令律例的要求，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，同时认为耐普矿机具备向不特定对象刊行可转换公司债券的根基前提，耐普矿机拟通过向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金投资的项目合适国度财产政策。
按照《注册办理法子》第六十二条：“可转债自觉行竣事之日起六个月后方可转换为公司股票，转股刻日由公司按照可转债的存续刻日及公司财政情况确定。
募集资金用于领取人员工资、货款、准备费、市场推广费、铺底流动资金等非本钱性收入的，视为弥补流动资金。本钱化阶段的研发收入不视为弥补流动资金。工程施工类项目扶植期跨越一年的，视为本钱性收入。
公司本次刊行的可转换公司债券转股而添加的公司股票享有取原股票划一的权益，合适《公司法》第一百四十之。
4、本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在彼此供给或者融资等景象。
自上述事项发生后，公司取博万兰韵债务人均积极应对，目前法院裁定受理了博万兰韵的破产沉整工做，相关沉整工做正有序推进中。截至本刊行保荐书出具日，公司一般利用前述所购房产，做为上海耐普商业和上海耐普矿机两家子公司的办公场合，承担国际营业拓展、对外抽象展现和市场推广本能机能。将来，如呈现极端环境，前述所购房产存正在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的运营放置，同时形成公司的资产丧失风险。
（2）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司！
演讲期内，公司产物中间接材料成本占出产成本的比沉均正在 75%以上。公司所用的原材料次要是钢材、橡胶、电机、轴承等，此中钢材和橡胶，受其出产成本、市场需求及市场短期投契要素的影响，价钱波动较大。且具有必然的出产周期，因而公司产物价钱的调整相对于原材料价钱的大幅波动有必然的时畅性。若是将来原材料价钱持续大幅波动，且公司未能及时调整产物售价以将原材料价钱上涨的压力传导至下旅客户，或者不克不及按照市场环境及时调整采购打算导致采购成本趋高，则原材料价钱波动将间接影响公司的出产成本，从而影响公司产物的毛利率，进而对公司的经停业绩和盈利程度发生影响。
质量节制部派出刘强、黄媛进驻项目现场，对刊行人的出产、运营办理流程、项目组工做环境等进行了现场调查，对项目组提交的申报材猜中涉及的沉律、财政问题，各类文件的分歧性、精确性、完整性和其他主要问题进行沉点核查，并就项目中存正在的问题取刊行人相关担任人及项目组进行切磋；核阅了项目标尽职查询拜访工做草稿，对相关专业看法和保举文件能否根据充实，项目组能否勤奋尽责出具了明白验收看法。调查完毕后，由质量节制部将材料核查和现场调查中发觉的问题进行拾掇，构成质控看法同时反馈至营业部分项目组。
（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东会承认； （2）上市公司或者其现任董事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开，或者因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访。
刊行人自从研发制制的 450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格的渣浆泵正在大型渣浆泵范畴具有较强的合作力；此外，刊行人正在研发高复合耐磨材料范畴具有先发劣势，刊行人研发制制的高复合耐磨材料选矿备件正在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于保守金属材料备件，对市场上的保守金属材料备件构成了必然的替代效应，如刊行人正在全球初创的锻制工艺复合衬板产物，达到了保守锻制工艺金属衬板耐磨性的 1。5-2倍。将来刊行人将正在高复合新材料使用范畴继续研究，进一步加强公司的合作劣势以及提拔市场地位。
演讲期内，公司境外收入别离为 42，098。54万元、51，908。45万元、75，839。71万元和 8，721。46万元，占停业收入的比例别离为 56。24%、55。35%、67。61%和44。98%，境外收入增加较快且占比力高。颠末持续多年的海外矿山市场开辟，公司产物已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、、俄罗斯等多个国度，具备必然的市场地位和品牌出名度。此外，公司已正在蒙古、赞比亚、智利等地结构工场，并正在十余个国度和地域设立了子公司或处事处、办事团队，积极开展海外运营。
综上，公司合适《证券法》第十五条“（二）比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱”的。
公司本次刊行为向不特定对象刊行可转债，募集资金不跨越人平易近币45，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的净额将全数用于“秘鲁年产 1。2万吨新材料选矿耐磨备件制制项目”和“弥补流动资金”。本次刊行募集资金规模系公司分析考虑募投项目现实投资扶植资金需求、公司资金缺口、本钱布局等要素后确定的融资规模，具有合。本次募投项目合适公司营业规划，完成后，将有帮于公司进一步优化全球出产结构，完美国际化计谋系统，从而鞭策公司全体盈利能力的持续提拔。
（1）现任董事、高级办理人员符律、行规的任职要求 公司现任董事、高级办理人员具备《公司法》《上市法则》等法令、行规和规章的任职资历，可以或许和勤奋地履行职务，不存正在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为，且比来三年未遭到中国证监会行政惩罚，比来一年未遭到证券买卖所公开。高级办理人员具备法令、行规的任职要求”的。
本次募集资金投资项目录要用于“秘鲁年产 1。2万吨新材料选矿耐磨备件制制项目”和“弥补流动资金”。本次募集资金投资项目运营前景优良，对成长具有主要意义，不消于填补吃亏和非出产性收入。
国际市场的、军事场面地步、经济政策、合作款式等愈加复杂多变，且法令系统、贸易、企业文化等取国内存正在诸多差别，因而，公司境外营业规模的不竭扩大，对公司办理层及相关营业人员提出了较高要求，若公司不克不及及时应对海外市场的变化，会对海外运营的营业带来必然的风险。
2023年 8月，刊行人拟申请向特定对象刊行股票，礼聘国金证券做为保荐机构，国金证券履行持续督导工做。
2022年、2023年和 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润别离为13，432。40万元、8，007。28万元、11，647。02万元，年均可分派利润为 11，028。90万元。参考近期债券市场的刊行利率程度并经合理估量，公司比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱。
对本次证券刊行项目主要事项的尽职查询拜访环境逐项进行问核，发觉保荐代表人和其他项目人员的工做不脚的，提出版面整改看法并要求项目人员落实。
正在本次刊行的可转债存续刻日内，公司需按可转债的刊行条目就可转债未转股的部门每年偿付利钱、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国度政策、律例、行业和市场等不成控要素的影响，公司的运营勾当可能没有带来预期的报答，进而影响公司对可转债本息按时脚额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。
公司的人员、资产、财政、机构、营业，可以或许自从运营办理，具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象。
耐普矿机向不特定对象刊行可转换公司债券项目内核会议于 2025年 5月 23日召开。颠末内核委员会充实会商和投票表决，内核会议审核通过了耐普矿机向不特定对象刊行可转换公司债券项目。
公司本次可转债刊行方案：批改后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价。即便公司按照向下批改条目对转股价钱进行批改，转股价钱的批改幅度仍将受上述条目的，存正在不确定性。而且若是正在批改后公司的股票价钱仍然持续下跌，将来股价持续低于向下批改后的转股价钱，则将导致可转债的转股价值发生严沉晦气变化，进而导致呈现可转债正在转股期内回售或不克不及转股的风险。
截至本刊行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、现实节制人比来三年不存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪，或者存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为的景象。
本保荐机构通过尽职查询拜访和对申请文件的审慎核查，做出如下许诺： （一）本保荐机构已按照法令、行规和中国证监会的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。
（四）本次刊行合适《证券期货法令适意图见第 18号》的相关 1、关于第九条“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的理解取合用！
公司本次刊行募集资金总额不跨越 45，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后，募集资金拟用于以下项目。
公司合适《注册办理法子》第九条“（四）会计根本工做规范，内部节制轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允反映了上市公司的财政情况、运营和现金流量，比来三年财政会计演讲被出具无保留看法审计演讲”的。
公司成立健全了公司的布局，构成科学无效的职责分工和制衡机制，保障了管理布局规范、高效运做。公司组织布局清晰，各部分和岗亭职责明白。公司成立了特地的财政办理轨制，对财政部的组织架构、工做职责、财政审批等方面进行了严酷的和节制。公司实行内部审计轨制，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。公司按照企业内部节制规范系统正在所有严沉方面连结了取财政报表编制相关的无效的内部节制。
上市公司及其控股股东、现实节制人比来三年“存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为”的，不得向不特定对象刊行股票。
1、刊行人礼聘国金证券股份无限公司做为本项目标保荐机构，礼聘上海锦天城律师事务所做为本项目标法令参谋，礼聘德皓国际会计师事务所（特殊通俗合股）做为本项目标审计机构，礼聘中证鹏元资信评估股份无限公司担任评级机构。上述中介机构均为本项目依法需礼聘的证券办事机构。上述中介机构依法出具了专业看法或演讲。
公司本次刊行曾经由股东会审议通过，募集仿单中已具体的转换法子，合适《公司法》第二百零二条之。
2、关于第十条“严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为”的理解取合用？。
公司严酷按照《公司法》《证券法》和其它的相关法令律例、规范性文件的要求，成立了健全的公司运营组织布局。公司组织布局清晰，各部分和岗亭职责明白，并已成立了特地的部分工做职责，运转优良。
公司本次刊行可转债未供给办法，若是可转债存续期间呈现对公司运营办理和偿债能力发生严沉负面影响的事务，可转债可能因未供给而添加风险。
公司本次刊行属于向不特定对象刊行可转债公司债券，不合用“上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不得少于十八个月。上次募集资金根基利用完毕或者募集资金投向未发生变动且按打算投入的，响应间隔准绳上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关。
本保荐机构正在本次上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券营业中不存正在各类间接或间接有偿礼聘第三方的行为，不存正在未披露的礼聘第三方行为。
按照《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）等，本保荐机构就正在投资银行类营业中有偿礼聘各类第三方机构和小我（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配头，本保荐机构的董事、监事、高级办理人员均不存正在具有刊行益、正在刊行人任职等景象。
目前，国内选矿设备制制市场呈现外资企业、国有企业、平易近营企业并存的合作款式，市场集中度低，行业合作激烈。一方面，型号小的选矿设备出产厂家浩繁、产物供应充脚。另一方面，跟着公司次要参取的大型化选矿设备的市场需求逐步增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场所作中。
公司专注于高复合橡胶耐磨新材料范畴多年，大型化、高端化的产物劣势正在市场上获得较好的口碑，正在持续的市场和大客户开辟中已行之有效。但若将来次要客户因为本身缘由或宏不雅经济的严沉晦气变化，削减对公司产物的需求或取公司的合做关系发生晦气变化，而公司又不克不及及时拓展其他新的客户，将会对公司的经停业绩发生晦气影响。
公司本次刊行将按转换法子向债券持有人换发股票，债券持有人能够选择能否转换，合适《公司法》第二百零之。
正在客户方面，公司已取浩繁国表里出名矿业公司或矿业设备制制商成立了不变的合做关系，包罗江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股无限公司、中信沉工、紫金矿业、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania Minera Antamina S。A。、Erdenet Mining Corporation等。公司的产质量量、手艺能力及办事程度获得了矿业行业大型企业的普遍承认。
综上，公司合适《注册办理法子》第十“（三）具有合理的资产欠债布局和一般的现金流量”的。
本次刊行合适《注册办理法子》第十条的，即公司不存正在《注册办理法子》的不得向不特定对象刊行可转债的下列景象。
本次可转债刊行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部门或全数转股，公司的总股本和净资产将有必然幅度的添加，而募集资金投资项目从起头实施至发生预期效益亦需要必然时间，公司收益增加可能不会取净资产增加连结同步，因而公司存正在短期内净资产收益率下降的风险。
公司次要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国度均取中国连结优良的商业关系，关税政策无严沉变化，对刊行人的持续盈利能力不会形成严沉晦气变化。若将来全球经济周期波动、国际商业摩擦加剧，相关国度或地域的商业政策、经济政策、法令律例等发生严沉晦气变化，导致境外市场需求疲软，使得公司取境外客户合做呈现波动、境外新客户拓展不及预期等环境呈现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经停业绩发生晦气影响。
本次刊行的刊行方案曾经刊行人董事会、股东会审议通过，包罗了刻日、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及调整准绳、赎回及回售、转股价钱向下批改等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司取从承销商依法协商确定。相关要素具体环境详见本次刊行的募集仿单。
公司以自从研发和自从品牌为成长导向，正在矿山选矿设备和橡胶耐磨成品范畴构成了必然的手艺劣势，相关手艺劣势是公司行业合作中获得有益地位的主要保障。若是公司无法持续手艺立异、取到手艺冲破及连结手艺劣势，将存正在手艺劣势被减弱的风险，进而对公司的营业开辟和盈利能力形成晦气影响。
公司本次募集资金拟用于“秘鲁年产 1。2万吨新材料选矿耐磨备件制制项目”和“弥补流动资金”项目，资金投向合适国度财产政策和法令、行规的。
剔除 EPC营业收入影响，2025年 1-3月公司各项营业收入稳步增加，停业收入较上年同期增加 4，320。19万元，增幅 28。67%；2025年 1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为 565。54万元，2024年 1-3月剔除 EPC营业后归属于上市公司股东的净利润为 548。45万元，同比根基持平。
公司不存正在《注册办理法子》第十四条下述不得刊行可转债的景象：（1）对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实，仍处于继续形态；（2）违反《证券法》，改变公开辟行公司债券所募资金用处。
公司颠末多年成长，已取包罗蒙古国额尔登特矿业公司、中信沉工、紫金矿业集团和江铜集团等次要客户成立了持久计谋合做关系。演讲期内，公司来自前五名客户的发卖收入占停业收入的比沉别离为68。42%、56。92%、58。18%和47。24%，客户集中度较高。
江西耐普矿机股份无限公司项目组正在制做完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下！
（1）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规： 公司本次募集资金投资项目不属于类或裁减类行业，合适国度财产政策和法令、行规的。
演讲期各期末，公司固定资产账面价值别离为 72，534。72万元、69，714。72万元、85，619。44万元和 106，919。76万元，占非流动资产的比例别离为 78。57%、68。71%、60。42%和 67。75%，占比力高，公司所具有的固定资产次要包罗衡宇及建建物和机械设备。演讲期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经停业绩优良，同时公司仍将持续投入产线扶植，不竭扩大产能，固定资产账面价值及占比估计将进一步提拔。若将来出产运营或下逛市场需求等要素发生晦气变化，导致呈现固定资产闲置、设备操纵率不脚等景象，可能存正在计提固定资产减值预备的风险，进而对公司的利润形成必然程度的影响。
本保荐机构及保荐代表人按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》（以下简称“《保荐营业办理法子》”）等相关法令、行规和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券买卖所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。
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